Процедура добровільної ліквідації компанії в Україні

Ліквідація компанії є доволі складною процедурою, яка вимагає розроблення чіткого, поетапного плану припинення діяльності компанії. Ця дія допомагає прорахувати настання всіх можливих ризиків та вирішення багатьох проблем ще на етапі такого планування.

Багато власників компаній не володіють інформацією з чого саме складається процедура ліквідації компанії. Ця стаття допоможе зрозуміти основний (загальний) план ліквідації компанії та надасть короткі роз’яснення щодо всіх етапів такого плану, а саме процедури ліквідації ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю).

Ліквідація компанії  – це процедура, результатом якої є припинення юридичної особи, тобто внесення запису про припинення юридичної особи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, після чого компанія перестає існувати.

Під добровільною ліквідацією слід розуміти процедуру припинення діяльності компанії за рішенням її засновників (власників, акціонерів). Підстави такого рішення можуть бути різні: відсутність сталого прибутку, зміна ринку, інше. Добровільна ліквідація компанії можлива тільки у випадку наявності достатньої кількості активів для погашення всієї кредиторської заборгованості (в тому числі, перед державними органами влади). У іншому випадку компанія повинна проходити процедуру банкрутства.

Строки ліквідації компанії передбачити дуже важко. У будь-якому разі, строк пред’явлення  кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняє свою діяльність, не може бути менше двох місясів(ч.5 ст.105 Цивільного кодексу України), що встановлює мінімальний строк ліквідації. Однак, перевірки зі сторони органів влади, продаж активів компанії, стягнення дебіторської заборгованості, а також багато інших дій пов’язаних з ліквідацією компанії, можуть тривати значно більше двох місяців.

Якщо дуже лаконічно описати процедуру ліквідації компанії, то вона виглядає наступним чином: компанія приймає рішення про ліквідацію, повідомляє про це всі органи влади та своїх кредиторів, звільняє працівників та зупиняє виробництво, проходить аудит в податкових органах та управлінні Пенсійного фонду України, продає своє майно, передає своїм власникам всі грошові кошти, що залишились, та остаточно ліквідується в Державній реєстраційній службі України.

Пропоную детальніше ознайомитись з планом ліквідації компанії.

 

  1. Коротко щодо етапів ліквідації компанії

 

Ліквідація компанії відбувається за наступними етапами:

 

1) Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії, які мають контрольний пакет корпоративних прав, про добровільну ліквідацію компанії;

2) Фіксація рішення власників компанії щодо ліквідації останньої в протоколі зборів вищого керівного органу компанії (загальні збори учасників, тощо);

3) Направлення повідомлення державному реєстратору Державної реєстраційної служби України про початок процедури ліквідації компанії;

4) Направлення повідомлення іншим державним органам влади про початок процедури ліквідації компанії;

5) Повідомлення працівників про майбутнє вивільнення (у зв’язку з ліквідацією компанії);

6) Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компанії;

7)  Закриття всіх банківських рахунків крім одного, який буде використовуватися в ліквідаційній процедурі;

8) Проведення інвентаризації та оцінки майна компанії;

9) Оформлення проміжного ліквідаційного балансу компанії;

10) Виявлення та стягнення дебіторської заборгованості компанії;

11) Продаж усіх активів компанії;

12) Задоволення вимог кредиторів;

13) Проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав;

14) Оформлення ліквідаційного балансу компанії;

15) Закриття останнього банківського рахунку компанії;

16) Отримання від податкового органу та управління Пенсійного фонду України довідок про (і) відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про (іі) відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків;

17) Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню;

18) Проводимо остаточну ліквідацію компанії в Державній реєстраційній службі України;

19) Знищення печаток та штампів компанії.

 

  1. Детальніше щодо етапів ліквідації компанії

 

ЕТАПИ ЛІКВІДАЦІЇ
1.     Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії, які мають контрольний пакет корпоративних прав, про добровільну ліквідацію компаніїЗдебільшого (у відповідності до установчих документів) рішення про добровільну ліквідацію компанії приймається на зборах власниками (учасниками, акціонерами) які мають контрольний пакет корпоративних прав.

Власникам (учасникам, акціонерам) необхідно лише проголосувати про прийняття рішення щодо ліквідації компанії.

2.     Фіксація рішення власників компанії щодо ліквідації останнього в протоколі зборів вищого керівного органу компанії (загальні збори учасників, тощо)Порядок та процедура прийняття такого рішення, зазвичай, прописана в статуті.

Такі рішення оформляються відповідним протоколом, в якому зазначається кількість учасників, які беруть участь у зборах, порядок денний, результати розгляду питань порядку денного. Протокол підписується головою та секретарем загальних зборів.

Тим же протоколом про ліквідацію оформляється рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), її повноваження а також порядок прийняття рішень (ч.3 ст.105 Цивільного кодексу України). Виконання функцій комісії з припинення компанії може бути покладено на орган управління юридичної особи (директор).

До протоколу додається протокол реєстрації учасників, які брали участь на зборах, з зазначенням кількості голосів (розмір корпоративних прав). Даний протокол підписують всі учасники, які були присутні на зборах (у тому числі запрошені особи).

3.     Направлення повідомлення державному реєстратору Державної реєстраційної служби України про початок процедури ліквідації компаніїУчасники юридичної особи зобов’язані протягом трьох днів письмово повідомити про припинення юридичної особи орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення (ч.1 ст.105 Цивільного кодексу України).

Перелік документів, які необхідно надати державному реєстратору передбачений ст.34 та іншими положеннями Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців”:

  • оригінал або нотаріально засвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи;
  • документ (квитанцію), що підтверджує внесення плати за публікацію оголошення про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації;
  • довіреність представника з правом подачі вищевказаних документів державному реєстратору (керівник компанії може подати документи без довіреності за умови, що інформація про його призначення/повноваження є в ЄДР);
  • паспорт.
4.     Направлення повідомлення, іншим державним органам влади про початок процедури ліквідації компаніїПідприємство зобов’язане повідомляти податкові органи про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р.).

В податкові органи рекомендовано подати наступний перелік документів:

  • заяву платника податків за формою 8-ОПП;
  • оригінал довідки за формою 4-ОПП (у разі наявності);
  • копію протоколу (рішення) власника або органу, уповноваженого на те засновницькими документами про ліквідацію;
  • копію протоколу (рішення) про створення ліквідаційної комісії.

Протягом трьох робочих днів також необхідно направити в управління Пенсійного фонду України повідомлення про початок процедури ліквідації компанії.

5.     Повідомлення працівників про майбутнє вивільнення (у зв’язку з ліквідацією компанії)(і) Роботодавець, не пізніше, ніж за 3 місяці зобов’язаний надати відповідним профспілковим організаціям інформацію про майбутню ліквідацію компанії (ч.3 ст.22 Закону України “Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності”).

(іі) Письмово (під розписку), не менше ніж за 2 місяці, необхідно персонально попередити працівників про наступне вивільнення (ч.1 ст.49-2 Кодексу законів про працю України) та одночасно, також не менш ніж за 2 місяці, направити інформацію про наступне вивільнення працівників до державної служби зайнятості (ч.3 ст.49-2 Кодексу законів про працю України).

Приблизний перелік документів, які необхідно скласти для звільнення працівників:

·        форма 4-ПН (інформація про заплановане масове вивільнення працівників);

·        наказ про скорочення посад працівників;

·        персональне повідомлення про звільнення.

6.     Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компаніїПроаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 Цивільного кодексу України).
7.     Закриття всіх банківський рахунків крім одного, який буде використовуватися в ліквідаційній процедуріВ банківських установах необхідно закрити всі рахунки, крім одного, у гривні, який буде використовуватися в ліквідаційній процедурі.
8.     Проведення інвентаризації та оцінки майна компаніїНеобхідно провести інвентаризацію та оцінку майна компанії.

Порядок проведення інвентаризації активів і зобов’язань та оформлення її результатів передбачений Положенням про інвентаризацію активів та зобов’язань, затвердженої Наказом №879 від 02.09.2014 Міністерства фінансів України.

Оцінка майна проводиться суб’єктом професійної оціночної діяльності, відповідно до положень Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», та національних стандартів оцінки.

9.     Оформлення проміжного ліквідаційного балансу компаніїЛіквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред’явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи (ч.8 ст.111 Цивільного кодексу України).
10. Виявлення та стягнення дебіторської заборгованості компаніїНеобхідно організувати стягнення дебіторської заборгованості.
11. Продаж усіх активів компанії
12. Задоволення вимог кредиторівСюди також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків.
13. Проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних правУ разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.
14. Оформлення ліквідаційного балансу компаніїПісля розрахунків з кредиторами, ліквідаційна комісія (ліквідатор) необхідно скласти акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, який підлягає затвердженню рішенням учасників (власників) або уповноваженим ними органом.
15. Закриття останнього банківського рахунку компаніїНеобхідно закрити в банківській установі останній поточний рахунок, яким підприємство користувалося для проведення розрахунків з кредиторами.
16. Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про (і) відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про (іі) відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесківПісля проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов’язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, контролюючий орган складає довідку про відсутність заборгованості із сплати податків, зборів за  формою № 22-ОПП ( п.11.17.Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р. ).

Довідка за формою №22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня її реєстрації у контролюючому органі (п.11.24. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р. ).

У разі звернення платника податків щодо видачі повторної довідки за рішенням керівника контролюючого органу може бути призначена документальна позапланова перевірка за період, що пройшов від дати закінчення попередньої перевірки.(п.11.24. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим Наказом МФУ № 1588 від 09.12.2011 р. ).

В результаті перевірки, за умови відсутності недоїмки зі сплати єдиного соціального внеску, управління Пенсійного фонду України видає довідку про відсутність заборгованості. Видана довідка дійсна протягом 30 календарних днів.

17. Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганнюНеобхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.
18. Проводимо остаточну ліквідацію компанії в Державній реєстраційній службі УкраїниПісля завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи.

Для цього необхідно подати державному реєстратору наступний перелік документів:

  • заповнену реєстраційну картку (форма №7) про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, що не пов’язана з банкрутством;
  • довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів;
  • довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;
  • довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
19. Знищення печаток та штампів компаніїДо 22 лютого 2011 р. процедура отримання та знищення печаток і штампів компаній регулювалося Інструкцією про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, компаніїм, установам, організаціям, господарським об’єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також про порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, затверджена Наказом МВС України від 11.01.1999 р. № 17.

Після 22 лютого 2011 р., враховуючи те, що зазначена вище інструкція втратила чинність, норма щодо зобов’язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ на даний момент не діє.

Враховуючи вищевикладене, необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (склавши відповідний акт).

 

  1. Нормативно-правові акти

 

Процедура ліквідації компанії регулюється наступними нормативно-правовими актами України:


av1

Денис Соснін
Керуючий партнер SP&P
facebook | linkedin